試用軟體保密合約
趨勢科技(以下稱為甲方)為從事軟體開發，行銷，販售及提供相關服務之公司，為使測試用戶(以下稱為乙方)得優先試用評估甲方未公開展示販售之軟體，做為正式採購前之依據（以下簡稱本約目的）雙方同意揭露各自所有之相關機密資料與對方，並僅就本約目的之範圍內作授權。故雙方同意承諾遵守下述條款，以保護揭露之機密資料：
機密資料範圍：
第一條： 機密資料
本合約所指之機密資料包括所有自甲方揭露予乙方，或乙方揭露給甲方之機密資料。 該資密資料應包括但不限於有關對方產品、營業計劃、市場策略、客戶關係、或與收受一方相關人員溝通或說明所提之書面或非書面之文件檔案或電子郵件等資料，或經標示為機密或同義字樣者之資料，均屬本合約書定義之機密資料，未經書面授權揭露者，均應被視為機密資料而應盡保密之義務。
第二條： 揭露之限制
雙方同意
- 對本合約第一條規定之機密資料善盡保護之義務。
- 一方未取得他方書面同意前，不得複製他方所揭露之機密資料，也不得向任何人或第三者以任何形式揭露該項資料。
- 禁止作本約目的以外之揭露及使用
- 不得將揭露一方之機密資料作為圖利自己或他人，或為損害揭露一方之商業利益之行為。
- 根據本合約而取得之機密資料，雙方僅得對本約目的之範圍內有知悉必要之員工或廠商透露。同時，雙方皆應和各該員工或廠商，簽訂書面保密合約，以促使雙方切實遵行本合約之規定。
- 雙方皆應保持適當之保密設備與措施，以防止根據本合約而取得之「機密資料」，被不當使用、修改或公開，其執行之保密設備與措施，應比照雙方保護自己的「機密資料」一般嚴密。
第三條： 除外條款
雙方同意收受之一方就下列資料不負保密義務：
- 自收受前已為收受人擁有；
- 成為公眾所知且收受之一方對此並無過失；
- 收受之一方自第三者合法取得且不負保密義務者；
- 收受之一方已向第三者揭露而該第三者不負保密責任者；
- 為收受之一方自行開發者；
- 依法律規定而揭露者；或
- 收受之一方以取得收受之一方事前書面同意而揭露者。
第四條： 必要之揭露
本約並不禁止一方因法令之執行而揭露機密資料，但應於揭露前事先通知另一方該法令之執行，使其有機會取得適當之法護令或法院命令以保護該需揭露之機密資料。
第五條：機密資料之返還
任一方經對方之要求，應盡快將其因本約自對方取得之任何及所有資料、包括原始文件、影印本、手抄本及磁片、圖稿等全數返還對方，或將其銷毀。並應盡速提供其返還或銷毀之證明與對方。
第六條：所有權
雙方知悉所有揭露機密資料之所有權屬於揭露之一方或其授權人。機密資料之使用均不得違反本約之任何規定。除本約別規定之外，雙方同意收受之一方於本約期間內所取得之任何信息、資料內容、機密資料等，不因本約之使用授權而取得任何智慧財產權或其他相關權利。甲方因本約目的所提供或揭露予乙方之任何及所有軟體，乙方同意其使用，應遵守甲方軟體授權合約之規定。
第七條：信息提供
乙方無義務提供甲方其按本約目的使用機密資料所產生之建議、評估或其他信息(以下簡稱”信息”)。但若乙方自願提供甲方信息時，乙方應同意並保證下列事項：
- 甲方得免費使用、複製、修改、傳送、公開展示、編輯、翻譯、重整、揭露、重製、授權、經銷該信息，或將該信息整合於甲方之產品、規格或文件中作一般商業目的之使用 (以下簡稱”甲方結合信息產品及資訊”)
- 當有下列情形時，乙方保證將不會提供信息予甲方
(A) 乙方知悉該信息中含有第三人或第三人宣稱擁有之專利、著作、或其他智慧財產等權利; 或
(B) 甲方按第七條(1)將信息結合於甲方之產品、規格、文件、或甲方之智慧財產權中作一般商業目的之使用時，必須取得第三人之合法授權，或必須將甲方結合信息產品及資訊予第三人共享
因乙方之故導致甲方使用上述(A) (B)之信息時，甲方無義務使用乙方提供之任何信息，且甲方不應負擔任何賠償責任。
第八條：禁止反編譯
乙方對於甲方之機密資料中所含之軟體、設備或編碼等，不得自行或使第三人進行反編譯、反組譯或進行其他還原工程，亦不得企圖或擅自修改、解碼、更改或解除程式上既有之鎖定。
第九條：準據法及管轄法院
本合約如有未盡之事宜，悉依中華民國相關法律；因本合約引起之訴訟，雙方同意依台灣台北地方法院為第一審管轄法院。
第十條：禁止轉讓
除非事先取得對方之書面同意，否則任一方不得以任何法律程序之施行、 財產或證帣之買賣、併購、或其他方式將本約一部或全部之權利義務移轉給任何第三人。
第十一條：合約修改
非經雙方書面同意不得修改本合約，修改時應以書面為之。
第十二條：輸出管制
雙方應遵守與技術資料出口有關之法律規章，除法令許可且經適當授權，不得出口或再出口自收受一方所取得之任何技術資料及產品，或依據此類技術資料生產之產品。
第十三條：有效期間
本約自簽約日起生效，有效期間為一年。本約第三、四、五、六、七、八、九、十、十一及十二條 應於合約終止後仍無期限有效。本約第二條之責任義務，於本合約到期或終止後五年內，仍將受本合約有關條款約束。
第十四條：合約主體
雙方充分瞭解並同意接受本約之權利義務之規定，並同意本合約為雙方有關本約機密資料之全部合約，取代以前所有口頭與書面建議、交涉、聲明、承諾及所有其他意見溝通。
甲方
趨勢科技股份有限公司
代表人：張明正
